ניכוי מס במקור במכירת מטבעות דיגיטליים

ביום 9.6.2024 פרסמה מחלקת שוק ההון שבחטיבה המקצועית ברשות המיסים החלטת מיסוי בנושא "ניכוי מס במקור במכירת נכסים דיגיטליים" (החלטת מיסוי מס' 5711/24).

עניינה של ההחלטה בחברה פרטית תושבת ישראל ("החברה") העוסקת במסחר והמרת מטבעות דיגיטליים מסוג ביטקוין ואית'ריום ("המטבעות הדיגיטליים") ואשר פועלת תחת רישיון הרגולטור הרלוונטי.
במסגרת עיסוקה, לאחַר קבלת הוראת מכירת מטבעות דיגטליים על-ידי לקוחותיה, החברה מוכרת את המטבעות הדיגיטליים למספר חברות זרות לא קשורות ("זירות המסחר") עִמן יש לה הסכמים מסחריים ותפקידה העיקרי הוא להיות הגורם המתווך בביצוע העִסקה.
החברה מאפשרת ללקוחותיה לרכוש המטבעות דיגיטליים ב"מעגל סגור", כך שהחברה היא זו שתרכוש את המטבעות הדיגיטליים בעבור הלקוחות ותחזיק אותם עבורם וכן היא זו שתמכור עבורם את המטבעות הדיגיטליים בעת רצונם לממשם. כלומר, הליך הרכישה והמכירה המלא של המטבעות הדיגיטליים מתבצע אך ורק על-ידי החברה ותוך שהלקוחות אינם המחזיקים הישירים של המטבעות הדיגיטליים שהם רוכשים ("מטבעות במעגל סגור").
אופן רכישת המטבעות במעגל סגור מאפשר לחברה לדעת את המחיר המדויק של המטבע שנרכש דרכה במתווה המעגל הסגור וכן את מחיר מכירתו בעת המימוש דרכה באותו מתווה וכן מאפשר ניכוי מס במקור מהרווח באופן מדויק.

במסגרת ההחלטה נקבע, כי העברת כסף "פיאט" מהחברה לזירות המסחר, לצורך רכישת נכסים דיגיטליים עבור לקוחות החברה, תהיה פטורה מניכוי מס במקור.

בנוסף, נקבע בהחלטה, כי עסקת חליפין של נכסים דיגיטליים הינה "מכירה", כהגדרתה בפקודה, של המטבע הדיגיטלי שנמסר ומנגד רכישה של מטבע דיגיטלי אחר ("עסקת חליפין").

עוד נקבע בהחלטה, כי בכל מקרה בו מתבצעת מכירה של מטבע דיגיטלי עבור הלקוח אשר נרכש על-ידי החברה במעגל סגור (כמשמעותו לעיל), בין אם תמורת כסף "פיאט" ובין אם בעסקת חליפין, תחולנה ההוראות הבאות וזאת לעניין ניכוי המס במקור בלבד:

• החברה תהיה ה"חייב" בניכוי המס במקור בגין המכירה, בשיעורים הנגזרים ממהות הלקוח: (א) לגבי יחיד, ינוכה מס במקור בשיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 91(ב)(1) לפקודה וזאת מרֶווח ההון הריאלי שיתהווה מהמכירה; (ב) לגבי חבר-בני-אדם ינוכה מס במקור בשיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה, מרֶווח ההון הריאלי שיתהווה מהמכירה; (ג) לגבי לקוח שהציג אישור תקף מפקיד-השומה על פטוֹר מניכוי מס במקור או על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מכוח תקנות מס הכנסה (ניכוי מתשלומים בעד שירותים או נכסים), התשל"ז-1977, ינוכה מס במקור בשיעור הקבוע באישור, וזאת למרות האמור בסעיפים (א) ו-(ב) לעיל; (ד) ככל ומסיבה כלשהי, לא תהיה לחברה את האפשרות להתחקות אחַר הנתונים לצורך קביעת המחיר המקורי, תנכה החברה מס במקור בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה והתקנות מכוחה.
• בעת מכירת מטבעות דיגיטליים במעגל סגור, יראו אותם, לעניין המחיר המקורי ויום הרכישה כנמכרים על-פי סדר רכישתם עבוּר הלקוח, מהראשון עד האחרון (FIFO).

כאמור, עניינה של ההחלטה בניכוי מס במקור ובהתאם מודגש בסיפא להחלטה, כי ההחלטה "ניתנה לחברה רק לצורך מתן הוראות לניכוי המס במקור, כך שבידי פקיד השומה הסמכות המלאה לקביעת שומות לחברה וללקוחותיה".
עם זאת, להחלטה חשיבות רבה ביחס למי שפועל בתחום המטבעות הדיגיטליים כמו גם השלכות ישירות לגבי הגילוי מרצון שצפוי להתפרסם בימים הקרובים ועתיד לחול גם על הכנסות ורווחים בלתי-מדווחים ממטבעות דיגיטליים.