נאמנות – לא תכנית כבקשתך

לאחרונה פורסם פסק-הדין של בית-המשפט העליון בעניין עליזה ויצמן.
הגם שפסק-הדין לא עוסק במיסוי נאמנויות, ראינו לנכון לעדכנכם בנושא.

עניינו של פסק-הדין בשאלה האם המערערת שהיא אחד מהנהנים בנאמנות שאינה קצובה בזמן נקוב ואשר מתייחסת למניות של חברה המהווה איגוד מקרקעין, זכאית להביא את הנאמנות אל קיצה ביחס אליה בלבד (דהיינו, לשחרר את חֵלקה במניות הנאמנות ולהעבירה על-שמה).
משלא התמלאה דרישת המערערת לקבל לידיה את חלקהּ במניות הנאמנות, הוגשה על-ידיה המרצת פתיחה לבת-המשפט המחוזי בחיפה נגד הנאמן (המשיבה 2 – חברת ליאור מוצרי מזון ומכלת בע"מ) ("ליאור"), נגד החברה (המשיבה 1 – חברת חלקה 51 בגוש 7060 בע"מ) ("החברה") ונגד רשם החברות, בגדרהּ התבקש בית-המשפט לצַוות על הנאמן למלא אחַר דרישת המערערת כאמור.

בית-המשפט המחוזי, מפי השופטת ע' ורבנר, דחה את המרצת הפתיחה.

לאחַר שסקר בהרחבה את הרקע העובדתי ואת טענות הצדדים, עמד בית-המשפט המחוזי על כך שלפי הדין, נאמנות יכולה להיווצר מכוח הסכמה חוזית שבעל-פה, בכתב או בהתנהגות; שהגדרת הנאמנות ומטרותיה מחייבות את הנאמן; ושנהנה אינו רשאי לשנות את תנאי הנאמנות לאחַר קביעתם, אלא אם האפשרות לשנותם נקבעה בתנאי הנאמנות.
בית-המשפט המחוזי הדגיש, כי כאשר יוצר הנאמנות הוא גם הנהנה, באפשרותו לשנות את תנאי הנאמנות רק בהסכמת כל הנהנים; כי נאמנות מסתיימת כשמתקיים התנאי בהסכם לסיומה, או כשהושגה המטרה שלשמה הוקמה; וכי בהיעדר הסכם נאמנות כתוב, ניתן להסיק את תנאי הנאמנות מאומד דעת הצדדים.

בית-המשפט המחוזי הוסיף והדגיש שבענייננו, אמנם אין הסכם כתוב בין הצדדים לנאמנות, אך ניתן ללמוד על מטרותיה מעדותו של מנהל הנאמן, כמו גם מהדרך שבה בחרו יוצרי הנאמנות לרכוש את המניות. נקבע כי אופן רכישת מניות הנאמנות נועד לענות על שתי מטרות: האחת, יצירת "גוש אחד" בהצבעות שמתקיימות בחברה; השנייה, מזעור תשלומי המס שיידרשו בעת מכירת המגרש.

לנוכח האמור, קיבל בית-המשפט קיבל את טענת ליאור, לפיה "כל עוד לא נמכר המגרש, על חברת ליאור להמשיך לפעול בנאמנות, ולא קמה עילה לפרוק הנאמנות על ידי המבקשת [המערערת]".
עוד נקבע, כי במידה שעולה הצעה "טובה וסבירה" לרכישת המגרש, על ליאור לפעול למכירתו; וכי מאחַר שיוצרי הנאמנות בחרו לרכוש את המניות באמצעות חברה, שהחלטות בה מתקבלות לפי רוב, הרי שגם שינוי תנאי הנאמנות מַצריך החלטה של רוב יוצריה, שבענייננו הם גם הנהנים.

לאור זאת, נפסק שבקשת המערערת "לביטול הנאמנות, או כטענתה לביטול הנאמנות אך ורק בהתייחס לחלקה היא", צריכה להיות מוכרעת על ידי יוצרי הנאמנות-הנהנים; וכי עליהם לבחון אם ניתן לבטל את הנאמנות רק ביחס למערערת, ובמידה שכן, אם יהיה בכך כדי לסכל את מטרת הנאמנות.

על פסק-הדין של בית-המשפט המחוזי הגישה המערערת ערעור לבית-המשפט העליון (על פסק-הדין הוגש גם ערעור שכנגד על-ידי הנאמן על-כך שבית-המשפט לא פסק לזְכותה הוצאות, על אף שדחה את תביעתה של המערערת וקיבל את עמדת הנאמן במלואה).

בית-המשפט העליון, מפי השופט י' עמית (בהסכמת השופטים ד' ברק-ארז ו-א' שטיין), דחה את הערעור (קישור לפסק-הדין).

השופט עמית קבע, כי ממטרות הנאמנות נובע במישרין כי מועד סיום הנאמנות הוא מכירת המגרש, ועל-כן, אין לקבל את טענות המערעת לפיהן לא ברור מהו מועד סיום הנאמנות וכי "הסכם הנאמנות שלפנינו נעדר מסוימות עד כדי כך שנעדר הוא כל תוקף". זאת, במיוחד מהטעם ש"מטבעו של חוזה נאמנות שאין בו פירוט רב של תנאי הנאמנות, אך חוזה נאמנות, כמו כל חוזה אחר, ניתן להשלמה לפי אומד דעת הצדדים כפי שהוא משתמע מתוך החוזה, ואם איננו משתמע ממנו – מתוך הנסיבות" (הלכת וואלס).

השופט עמית דחה גם את טענת המערערת לפיה שינוי תנאי הנאמנות אינו דורש החלטה של רוב יוצריה וכי אין זה סביר לייחֵס לצדדים רצון להמשיך ולקיים את ההסכם עד אין קץ.
לדבריו, בית-משפט קמא הגיע למסקנה כי לפי תנאי הנאמנות ומטרותיה, כפי שגובשו על-ידי יוצריה, הנאמנות באה על סיומה עם מכירת המגרש; ומכאן שהמקרה דנא אינו נמנה על המקרים שבהם רשאי כל צד להפסיק את הנאמנות במתן הודעה לנאמן.

טענה נוספת שהעלתה המערערת ונדחתה על-ידי השופט עמית היא באשר לזכאותה לתבוע פירוק שיתוף של הנאמנות מכוח סעיף 37 לחוק המקרקעין.*

* סעיף זה קובע כדלקמן:

"(א) כל שותף במקרקעין משותפים זכאי בכל עת לדרוש פירוק השיתוף.

(ב)  היתה בהסכם שיתוף תניה השוללת או מגבילה את הזכות לדרוש פירוק השיתוף לתקופה העולה על שלוש שנים, רשאי בית המשפט, כעבור שלוש שנים, לצוות על פירוק השיתוף, על אף התניה, אם נראה לו הדבר צודק בנסיבות הענין."

השופט הִבהיר, כי סעיף זה עוסק בזכותו של שותף לדרוש את פירוק השיתוף במקרקעין וזכות זו כוחה יפה גם כאשר מדובר באיגוד מקרקעין, אך בטענה זו אין כדי להועיל למערערת, שהרי אין היא מבקשת לפַרק את החברה, שהיא איגוד מקרקעין, כי אם לבטל את הנאמנות ביחס לעצמה, ולהעביר לידיה את חלקהּ במניות הנאמנות מליאור (הנאמן), שאיננה איגוד מקרקעין (ולא נטען אחרת על יד המערערת); ומשכך, סעיף 37 לחוק המקרקעין לא מַקנה למערערת זכות לביטול הנאמנות ביחס אליה.

עוד קבע השופט עמית, כי באמצעות הנאמנות, כל אחד מיוצרי הנאמנות-הנהנים נתן מעין יפוי כוח בלתי-חוזר לטובת הנהנים האחרים, ובכך הגביל את כוחו-שלו לפעול באופן עצמאי בניגוד לדעת רוב הנהנים.

לבסוף ובשולי הדברים, ציין השופט עמית, כי התוצאה אליה הגיע אין משמעה שהמערערת "לכודה" עד אין קץ בליאור. שכּן, מטרת הנאמנות היא מכירת המגרש בתמורה האופטימלית. על-כן, ככל שיימצא כי הנאמנות "גוררת רגליים" או מכשילה באופן לא רציונלי או בחוסר תום-לב ניסיונות כנים למכור את המגרש, שמורות למערערת טענותיה וזכויותיה.
עוד ציין השופט, כי ככל שמכירת המגרש תמשיך להתעכב, ומבלי לקבוע מסמרות, טוב יעשו הנהנים אם ישקלו לרכוש את מניותיה של המערערת המוחזקות בנאמנות על-ידי ליאור, על פי השוֹוי העדכני, ובכך יימנע הֶמשך הסכסוך.