דיבידנד בין-חברתי שמקורו ברוחי שערוך

מבוא

ביום 17.6.2020 פורסם פסק-הדין של בית-המשפט העליון בערעור שהגישה אם.סי.אל קניון דרורים בע"מ על פסק-הדין של בית-המשפט המחוזי מרכז-לוד; וכן בערעור שהגישה אורון אחזקות מלונאות ותיירות בע"מ ובערעור שכנגד שהוגש על-ידי פקיד-שומה יחידה ארצית לשומה על פסק-הדין של בית-המשפט המחוזי בתל-אביב.
פסק-הדין של בית-המשפט העליון ניתן גם בערעור שהוגש על-ידי יאנטרה בע"מ שאף היא הגישה ערעור לבית-המשפט המחוזי מרכז-לוד על החלטת פקיד-השומה בעניינה, אך בעקבות פסק-דינו של בית-המשפט בעניין אם.סי.אל קניון דרורים בע"מ, הסכימו הצדדים לאמץ את מסקנות פסק-הדין וביום 5.12.2018 ניתן תוקף של פסק-דין להסכמה זו. זאת, מבלי לפגוע בזכות יאנטרה לערער על פסק-הדין.

בטרם נידרש לפסק-הדין נזכיר את עיקרי העוּבדות בעניין אם.סי.אל קניון דרורים בע"מ ואורון אחזקות מלונאות ותיירות בע"מ כמו גם את פסקי-הדין שניתנו בנושא, אליהם נדרשנו במבזקים מיום 21.1.2018 ומיום 17.12.2018.

פסק-הדין בעניין אם.סי.אל קניון דרורים בע"מ

המערערת היא חברה פרטית שהתאגדה בישראל בחודש ינואר 2008 והעוסקת בייעוץ ושיווק בתחום הנדל"ן.
בחודש אוקטובר 2009 רכשה המערערת מניות וזכויות לרכישת מניות של חברת קניון דרורים בע"מ ("חברת-הבת") – שהינה הבעלים של זכויות החכירה בנכס המקרקעין שעליו מצוי קניון דרורים ושל כ-51% מזכויות החכירה של תקנת הדלק הסמוכה לקניון – וכך הפכה לבעלים של 50% מחברת-הבת.
תמורת המניות והזכויות שרכשה, שילמה המערערת 26 מיליון ש"ח.
בדוח הכספי לשנת 2008, יישמה חברת-הבת לראשונה תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS), ובכללם תקן מס' 40, ושִערכה את המקרקעין בהתאם למודל שווי הוגן בסך מצטבר של כ-35 מיליון ש"ח.
בחודש דצמבר 2009 חילקה חברת-הבת על חלוקת דיבידנד שמקורו, בין היתר, ברווחי השערוך.
המשיב, פקיד-שומה פתח-תקווה, חִייב במס את אותו חלק מהדיבידנד שמקורו ברווחי השערוך. מכאן הערעור.

בית-המשפט, מפי השופט ד"ר א' סטולר, דחה את הערעור (קישור לפסק-הדין).

לאחַר שניתח את המסגרת הנורמטיבית הרלבנטית ובכלל זאת את פסק-הדין בעניין פרל (ע"א 8500/10), קבע השופט סטולר, כי רווחי השערוך אינם מהווים "הכנסה" לצורך חישוב "ההכנסה החייבת" של חברת-הבת ולכן גם לא שולם בגינם מס על-ידיה. בהתאם, קבע השופט סטולר, כי אין להחיל על המערערת את ההטבה הגלומה בהוראות סעיף 126(ב) לפקודה, וכנגזר מכך, הכנסתה מהדיבידנד שחילקה חברת-הבת חייבת במס.

השופט סטולר המשיך והתייחס להוראות סעיף 100א1 לפקודת מס הכנסה, שנוספו במסגרת תיקון 197 לפקודה וטרם נכנסו לתוקף (בהיעדר תקנות), תוך שהוא דוחה את טענת המערערת כי עצם הצורך בחקיקת אותן הוראות מוכיחה כי עד לחקיקתן חלוקת רווחי שערוך אינה חייבת במס בידי החברה המקבלת.

פסק-הדין בעניין אורון אחזקות מלונאות ותיירות בע"מ

עניינו של פסק-הדין בשאלה דומה לזו שנדוֹנה, כאמור, בעניין אם.סי.אל. קניון דרורים בע"מ, דהיינו האם המערערת אינה חייבת במס בהתאם להוראות סעיף 126(ב) לפקודת מס הכנסה בגין דיבידנד שקיבלה מחברת בת – מלונות אסטרל בע"מ ("אסטרל" או "חברת הבת") – ואשר מקורו ברווחי שערוך של נדל"ן להשקעה שבבעלותה.

בית-המשפט המחוזי, מפי השופט ה' קירש, דחה את הערעור (קישור לפסק-הדין).

השופט קירש ניתח את הוראות סעיף 126(ב) לפקודת מס הכנסה וקבע, כי על-מנת שהוראות אלו תחולנה והדיבידנד לא ייכלל בהכנסה החייבת של החברה המקבלת, צריכים להתקיים חמשת יסודותיהן של אותן הוראות: (א) חולקו רווחים או חוּלק דיבידנד; (ב) הדיבידנד מהווה הכנסה בידי מקבלו; (ג) מקור הדיבידנד הוא ב"הכנסות", דהיינו הכנסות של החברה המחַלקת; (ד) ההכנסות, שהן מקור החלוקה, הופקו או נצמחו (בידי החברה המחלקת) בישראל; (ה) הדיבידנד נתקבל במישרין או בעקיפין מחבר-בני-אדם החייב במס.
עוד קבע השופט, כי מוקד המחלוקת בערעור מצוי בדרישה ש"מקורם בהכנסות", קרי: ביסוד (ג) לעיל.

לדבריו, לא יכולה להיות מחלוקת כי לעניין שומתה של חברת הבת דנן, רווחי השערוך לא נחשבו ל"הכנסה" בידיה. שכּן, חברת הבת נהגה לתאם את השינויים בערך הנדל"ן להשקעה בדו"חות ההתאמה לצורכי מס שלה, כך שרווחי השערוך לא נתפסו כחלק מה"הכנסה" שלה לצורכי מס ולא השפיעו על חבותה במס חברות. זאת, כמתחייב מעיקרון המימוש.
שעה שכך, המשיך והסביר השופט קירש, המערערת למעשה מזמינה אותנו לאמץ פרשנות לסעיף 126(ב) לפקודה לפיה די בהכנסה בכוח בידי חברה מחלקת דיבידנד – הכנסה פוטנציאלית שתיווצר לפי דיני המס רק בעתיד – כדי לקיים את דרישות ההוראה בנושא "מקורם בהכנסות".

בנקודה זו, הפנה השופט קירש זרקור לגלגוליו של סעיף 126(ב) לפקודה כמו גם לפסקי-הדין שעָסקו בסעיף זה ובהם נדרשו בתי-המשפט לפרשנות המונח "הכנסה" (על הטיותיו) בזיקה לרווחים חשבונאיים מסוגים שונים, תוך שהוא קובע, כי הפּסיקה הקיימת כלל איננה תומכת בעמדת המערערת.

השופט קירש הוסיף והתייחס לטענת המערערת לפיה מיָמים ימימה רשות המסים מסכימה להחיל את סעיף 126(ב) לפקודה ולהימנע מחיוב דיבידנדים בין-חברתיים במס גם כאשר החלוקה נעשית מתוך רווח שהוא גבוה מההכנסה החייבת המצטברת של החברה (כגון: במצב של ניכוי פחת מואץ בידי החברה המחלקת).
לדבריו, גם בהנחה שהמערערת צודקת כי כך אכן פעלה ופועלת רשות המסים, אין בדבר כדי לסייע למערערת במקרה הנוכחי. שכּן, במקרה דנא, אין מדובר בהפרש עיתוי ("חוסר זמני") (דוגמת הפחת המואץ), אלא ב"חוסר מותנה" (מעֵין הפרש קבוע) שהשלמת המיסוי החסר בגינו תתרחש רק אם וכאשר יימכר הנכס שערכּו נמדד לפי שווי הוגן.

השופט קירש המשיך ונדרש להוראות סעיף 100א1 לפקודת מס הכנסה אשר חוקקו בשנת 2013 (במסגרת תיקון 197) ואינן חלות על המקרה דנן, וקבע, כי אין ללמוד מהוראות אלו על כך שלפי הדין הקודם (שחל כאן) סעיף 126(ב) לפקודה הוציא מבסיס המס של החברה המקבלת דיבידנדים שמקורם ברווחי שערוך אף בהיעדר מכירת הנכס בפועל על-ידי החברה המחלקת.

בשלב זה, בָּחן השופט קירש את טענת המערערת לפיה גישת המשיב מובילה בהכרח להטלת מס כפולה על עליית ערך הנדל"ן להשקעה עד למועד חלוקת הדיבידנד: פעם אחת בידי המערערת בְּשל אי-תחולתו של סעיף 126(ב) לפקודה על הדיבידנד עצמו; ופעם נוספת בעת מכירת הנדל"ן להשקעה, כאשר אותה עליית ערך תהיה חלק מן השבח אשר יחויב במס בידי חברת הבת.
השופט ציין שאינו מקל ראש בטענה זו כלל וכלל, אך אפשרות המיסוי הכפול אינה צריכה להוביל את בית-המשפט לפרשנות מאולצת וחסרת תקדים של הוראות סעיף 126(ב), ככל שהן נוגעות לחברה המקבלת, ובמקרה זה המערערת. 
עוד ציין השופט, כי פתרון לקושי כפל-המיסוי מצוי בהסדר שאוּמץ בסעיף 100א1 לפקודה (אך, כאמור, סעיף זה לא חל כאן).
בנוסף, ציין השופט, כי היות שנציגי המשיב לא התחייבו לכך שמיסוי הדיבידנדים הבין-חברתיים היום יבוא בחשבון בעת מיסוי מכירת הנדל"ן להשקעה בעתיד, ככל שהוא אכן ימומש, הוא מוצא לנכון לצווֹת על המשיב (ועל רשות המסים בכלל) "לשום כל מכירה עתידית של הנכס הנדון על ידי חברת הבת באופן המביא בחשבון את מיסוי הדיבידנדים שהוא תוצאת פסק דין זה" (ראו פס' 86 לפסק-הדין).

בטרם סיום, נדרש השופט קירש לפתרון החלופי שהציעה המערערת (כבר בשלב השומה) והוא להשיב את הדיבידנדים שבמחלוקת לידי חברת הבת, כלומר להחזיר את המצב לקדמותו ובכך לבטל למפרע את חבות המס הנטענת על-ידי המשיב. השופט קבע, שאין הצדקה לקבלת הצעת המערערת, וזאת הן לאור העובדה כי הדיבידנדים חולקו לפני שנים ומעשה חברת הבת בחלוקתם "הכה שורש בקרקע המציאות" והן, ובעיקר, מההיבט העקרוני לפיו אין להלום מצב בו נישומים, המאוכזבים או המופתעים מתוצאות המס המיוחסות לעסקות שבוצעו על-ידיהם, יהיו רשאים לבטלן בְּשל כך בלבד, וזאת על אף שכלוּל העסקות ותוקפן על-פי הדין הכללי.

פסק-הדין של בית-המשפט העליון

כאמור, ביום 17.6.2020 פורסם פסק-הדין של בית-המשפט העליון בערעורים שהוגשו על-ידי שלוש המערערות ובערעור שכנגד שהוגש על-ידי פקיד-שומה יחידה ארצית לשומה על פסק-הדין בעניין אורון אחזקות מלונאות ותיירות בע"מ.*

* בערעורו שכנגד, טען פקיד-השומה כי שגה בית-המשפט המחוזי בתל-אביב כאשר דן במיסוי עתידי אפשרי של אסטרל (חברת הבת, מחַלקת הדיבידנד), במסגרת דיון בערעור מס בגין שומה שהוּצאה למערערת (החברה המקבלת). לטענת פקיד-השומה, שגה בית-המשפט בקבעו כי אי-החלת סעיף 126(ב) בעניינה של החברה המקבלת עלול להביא למצב של כפל-מיסוי עתידי. לשיטתו, כפל מיסוי הוא "מצב שבו מוטל נטל מס כפול על נישום בגין אירוע מס שמחייב כי יוטל מס פעם אחת". אולם, תשלום המס בגין הדיבידנד על ידי המערערת ואי-ייחוס הדיבידנד לשווי הנדל"ן להשקעה של אסטרל אינו בבחינת כפל-מס. המערערת ואסטרל הן ישויות משפטיות נפרדות זו מזו ולכן אין לייַחס כפל-מס בגין תשלום מס על-ידי חברה אחת לחברה השנייה.

בתגובה לערעור שכנגד טענה המערערת, כי פקיד-השומה "מוסיף חטא על פשע" ומבקש לשלול ממנה את האיזון שקבע בית-המשפט המחוזי על-מנת למְנוע את כפל-המס והפגיעה בעיקרון המיסוי הדו-שלבי. כן דחתה המערערת את טענת פקיד-השומה כי החלטת בית-המשפט עקפה את הליכי השומה המקובלים וטענה כי האיזון שערך בית-המשפט נועד למְנוע פגיעה בה כבר במועד המיסוי.

בית-המשפט העליון, מפי השופט ד' מינץ (בהסכמת המשנה לנשיאה ח' מלצר (למעט לעניין הערעור-שכנגד) והשופט י' אלרון), דחה את שלושת הערעורים וקיבל את הערעור שכנגד של פקיד-השומה (קישור לפסק-הדין).

השופט מינץ קבע, כי הגם שיש לשאוף להרמוניה בין כללי החשבונאות לבין דיני המס ולמרות שהפקודה מקבלת את כללי החשבונאות הרגילים (הלכת העקיבה), הראייה החשבונאית המאפשרת להביט על רווחי שערוך ככאלה העומדים במבחן הרווח הקבוע בחוק החברות והמאפשרים בתורם לחברה לחַלק דיבידנד, אינה בהכרח המבחן הקובע לעניין הגדרת ההכנסה החייבת בדיני המס.
במקרה דנא, הוסיף וקבע השופט, ההתנגשות בין עקרונות החשבונאות לבין דיני המס נובעת מכך שדיני המס אינם ממסים התעשרות גרידא, כי אם התעשרות ממומשת בלבד, וזאת כמתחייב מעיקרון המימוש שהוכר כעיקרון יסוד בדיני המס בישראל.
בהתנגשות שנוצרת במקרה דנא בין עקרונות דיני המס, ובראשם עיקרון המימוש, לבין כללי החשבונאות, יש ליתן עדיפות לדיני המס ועל-כן, היות שעל-פי הוראות הפקודה דיבידנד שמקורם ברווחי שערוך אינו בגֶדר רווחים שמקורם ב"הכנסות", גם כאשר הדיבידנד הוא דיבידנד בין-חברתי, הדיבידנד מרִווחי שערוך אינו מוחרג מהכנסתה החייבת במס של החברה מקבלת הדיבידנד בהתאם לסעיף 126(ג) לפקודה.
כלומר, שעה שעל-פי עיקרון המימוש, החברה המחַלקת אינה ממוסה בגין עליית עֵרכּם של נכסיה (על אף שחילקה דיבידנדים בגין עליית הערך), אין מקום לפטוֹר את החברה המקבלת מתשלום מס בגין הכנסותיה מדיבידנדים המחולקים לה על-ידי החברה המחַלקת שמקורם ברווחים שטרם מוסו. לשון אחר, מכּיוון שאין מיסוי ברמת החברה המחַלקת, לא חל ההסדר הקבוע בסעיף 126(ב) הנודע למְנוע אפשרות של כפל-מס.
השופט מינץ הוסיף וציין, כי בענייננו המערערת מבקשות הלכה למעשה להינות משני העולמות: מצד אחד, ברמת החברות המחַלקות הן מבקשות להינות מאפקט דחיית המס הנובע מיישומו של עיקרון המימוש על-פיו אין הן משלמות מס בפועל במועד שערוּך הנכסים; ומצד שני, לצורך סעיף 126(ב) לפקודה, הן מבקשות להתייחס לשערוּך הנכסים כאילו מדובר היה באירוע המחיֵיב במס, וזאת בְּשל ההטבה הגלומה בכך עבורן כ"חברות מקבלות".
עוד ציין השופט, כי הפרשנות המוצעת על-ידי המערערות תחזק את "אפקט הנעילה" (lock-in effect) – שמגלם את אחת מהביקורות העיקריות המופנות כלפי עיקרון המימוש. לפי אפקט זה, נישום יימָנע ממימוש נכסיו בְּשל נטל המס המוטל עליו בעת המכירה אשר עלול להפוֹך את המימוש לבלתי-כדאי עבורו, דבר אשר יוביל לדחיית תשלום המס מֵעבר לעתיד הנראה לעין. על-פי הפרשנות המוצעת, ציין השופט, החברות מקבלות הדיבידנדים (ובהמשך בעלי המניות היחידים) יוכלו "לחלץ" את הרווחים שמקורם בעליית שווי הנכסים, בלא שהחברות המחַלקות יידרשו לממש את הנכסים בפועל ולשלם מס רווח הון בגין עליית הערך; ואילו החברות המקבלות, מנגד, לא יידָרשו, לשיטת המערערות, לשלם מס בגין הדיבידנדים בשל תחולת סעיף 126(ב) כאמור.
לאור האמור, קבע מינץ, כי אין מקום להכיר ב"רווחי שערוך" – המייַצגים רווחים על-פי כללי החשבונאות מבּחינת החברה המחַלקת – כ"הכנסה" החייבת במס, לפי סעיף 126(ב) לפקודה.

השופט מינץ המשיך והתייחס להוראות סעיף 100א1 לפקודת מס הכנסה שנחקק לאחַר התקופה הרלבנטית לערעורים.
השופט דחה את טענת המערערות לפיה הוספתו של סעיף 100א1 לפקודה – אשר יוצר אירוע מס אצל החברה המחַלקת אם חילקה דיבידנד מרִווחי שערוך – מלמדת כי לפני התיקון, לעמדת המחוקק, לא חל אירוע מס בעת חלוקת דיבידנד מרִווחי שערוך, לא ברמת החברה המחַלקת ולא ברמת החברה המקבלת. שכּן, חזקה על המחוקק שאין הוא משחית מילותיו לריק.
לדבריו, סעיף 100א ביקש להתמודד עם המיסוי ברמת החברה המחַלקת ולא ברמת החברה המקבלת, כדוגמת המערערות לפנינו, או ברמת בעלי המניות, במקרה שבו אין מדובר בדיבידנד בין-חברתי. המחוקק מכיר היום ברווחי שערוך כאירוע מס מבּחינת החברה המחַלקת ככל שרווחים אלה מחולקים כדיבידנד. ממילא מהלך זה משליך על חיובה של החברה המקבלת, שכּן שעה שהחברה המחלקת משלמת מס על רווחים שנוצרו כתוצאה משערוך נכסיה, אין עוד מקום לחיֵיב את החברה המקבלת במס בגין דיבידנד שמקורו ברווחים אלה, בהתאם לסעיף 126(ב) לפקודה. עם זאת, אין להסיק מכך על הדין שקָדם לתיקון מס' 197, בוודאי ככל שהדבר נוגע לחברה המקבלת.
השופט הוסיף וציין, כי חיזוק לפרשנות זו ניתן למצוא בדברי-ההסבר להצעת החוק במסגרתה הוּסף סעיף 100א לפקודה (דברי ההסבר לחוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו-2014), התשע"ג-2013), מהם עולה, כי גם עוֹבר לתיקון לא סברה רשות המסים כי קיימת "פרצה" בפקודה, כשיטת המערערות.
לבסוף, נדרש השופט מינץ לערעור שכנגד שהוגש על-ידי פקיד-השומה על פסק-דינו של בית-המשפט המחוזי בתל-אביב בעניין אורון אחזקות מלונאות ותיירות בע"מ.
השופט קבע, כי היות שמחלוקת בין נישום לבין רשויות המס יכולה להתברר אך ורק על-פי ההליכים הייחודיים שנקבעו בחוקי המס השונים – ובענייננו הפקודה – אין מקום לעקוף הליכים אלה על-ידי מתן ציווי כללי, ביחס לנישום שעניינו לא עמד לפני בית-המשפט ואשר פרטיו יתבררו רק בעתיד. בהתאם, קבע השופט מינץ, כי שומתה העתידית של אסטרל בגין מימוש נכס הנדל"ן לא עמדה לנגד בית-המשפט המחוזי וככל שהנכס אכן ימומש ולאסטרל יהיו השגות על השומה, יהיה באפשרותה לעשות כן בדרכים המקובלות בבוא השעה המתאימה. הליכי המס בעניינה של אורון (המערערת), שהיא כזכור ישות משפטית נפרדת, אינם המקום המתאים לדון בשומה עתידית אפשרית של אסטרל.
השופט מינץ הוסיף וציין, כי האמור לעיל נכון גם אם יש טעמים טובים לעמדתו של המשנה לנשיאה ח' מלצר (ראו להלן), לפיה בעת קביעת השומה של אסטרל, פקיד השומה יידרש להתחשב בחיובה במס של אורון בגין הדיבידנד כמפורט לעיל. שכּן, גם בהנחה שהערעור שכנגד של פקיד-השומה יתקבל כהצעתו, חזקה עליו שבבוא העת, מכלוֹל שיקולי המס יילקחו בחשבון. אולם, דיה לצרה זו בשעתה, והמסגרת הנוכחית – קרי, ערעור מס על חיובה של אורון בדיבידנד – אינה האכסניה המתאימה למתן הנחיות או קביעות על אודות המס אשר יוטל בבוא היום על אסטרל, אם יוטל.

המשנה לנשיאה ח' מלצר הצטרף כאמור בהסכמה לפסק-דינו של השופט מינץ ביחס לדחיית ערעוריהן של המערערות, אך סבר שיש לדחות גם את הערעור-שכנגד, תוך שהוא מצייין, כי היות שיש ממש בנימוק הפרוצדורלי שהעלה השופט מינץ, הוא מוכן לראות בקביעותיו של בית-המשפט המחוזי בנושא הערעור-שכנגד אמירות אגב שהן נכונוֹת עקרונית למקרה שסוגיה זו תתעורר בהמשך בעת מכירה עתידית של נכסי הנדל"ן ולהשקעה של אסטרל, החברה המחַלקת.
השופט מלצר הדגיש בעניין זה, כי המטרה המרכזית שאליה דיני המס חותרים היא השאיפה להגיע לגביית מס-אמת; ומנגד את הבעייתיות שבהשתת כפל-מס על נישום.
בנוסף, ציין השופט מלצר, כי לשיטתו, קבלת עמדתו של המשיב, כפי שזו תוארה בפסק-דינו של בית-המשפט המחוזי בעניין אורון, מותירה בידי המשיב את האפשרות למסות פעם נוספת אותה עליית ערך שכבר מוסתה בעת חלוקת רווחי השערוך, וזאת בעת מכירת הנכס על-ידי חברת הבת. לדבריו, הוא אינו מקבל את טענת פקיד-השומה בסיכומיו (בהליך דנא), לפיה מיסוי אותו הרווח פעמיים, הן בידי חברת הבת והן בידי חברת האם, איננו עולה כדי כפל-מס מהטעם שיש לראות בכל אחת מהחברות משום נישום נבדל. שכּן, עמדתו האמורה של פקיד-השומה מהווה סטיה מגישת השילוב ומעיקרון המיסוי הדו-שלבי, תביא לתוצאה קשה של כפל-מס ותעצים למעשה את "אפקט הנעילה".
לאור האמור, קבע השופט מלצר, כי בית-המשפט המחוזי הגיע לתוצאה נאותה של גבייתה מס מלאה מבלי לתת לנישומים פתח ליצירת עיוותים ולהתחמק ממס מחד, ומבלי לחיֵיב בכפל-מס את אותה ההתעשרות עצמה מאידך; ועל-כן לשיטתו נכון יהיה להשאיר את פסק-דינו על כנו גם בסוגיה זו, אם כי לנוכח הערתו הפרוצדורלית של השופט מינץ יש לראות בדברים שנאמרו שם בבחינת אמירות אגב לקראת התדיינות עתידית בנושא זה, ככל שתתקיים כזו.

השופט אלרון הסכים לחוות-דעתו של השופט מינץ. 
לדבריו, בדומה למשנה לנשיאה מלצר, אף הוא סבור כי החשש מפני חיוב בכפל-מס הוא שיקול כבד-משקל אשר ראוי כי ייבָּחן בקביעת השומה העתידית של אסטרל, אך כפי שציין השופט מינץ, סוגיה זו תיבחן במקרה הצורך במסגרת הליכי המס בעניינה של אסטרל – ואין להכריע בה כבר בהליך דנן.

הוחלט אפוא, כאמור בפסק-דינו של השופט מינץ, דהיינו שלושת הערעורים נדחו והערעור שכנגד התקבל.