לוגו אלכס שפירא ושות׳

רשויות המס מאמצות פרשנות ליברלית לגבי שיעור הזכויות שניתן להקצות למשקיעים חדשים לאחר שינוי מבנה

02/02/2012

כידוע, חלק ה2 לפקודת מס הכנסה מעניק פטוֹר ממס (דחיית מס) לשינויי מבנה ובכלל זאת העברת נכסים, מיזוג ופיצול.

אחד התנאים לקבלת הפטוֹר ממס הינו המשך ההחזקה בנכסים המועברים והמשך ההחזקה בזכויות בחברה שאליה הועברו הנכסים, וזאת במשך תקופה של שנתיים ממועד שינוי המבנה ("תקופת המגבלות"). עם זאת, נקבע, כי מכירת 10% מהזכויות של כל אחד מבעלי הזכויות, הקצאת זכויות לבעל זכויות חדש של עד 20% מהון החברה (לאחַר ההקצאה) והקצאת זכויות בבורסה לניירות-ערך עד ל-49% מהון החברה (לאחַר ההקצאה) לא תיחשבנה לפגיעה בתנאי של המשך ההחזקה כאמור, ובלבד שזכויותיהם של מי שהיו בעלי זכויות בחברה מייד לאחַר שינוי המבנה לא תפחתנה מ-51% (בפיצול – 50%) ("מגבלת העל").

היום פורסם נייר עמדה על-ידי רו"ח אהרון אליהו, סמנכ"ל בכיר לעניינים מקצועיים ברשות המיסים, ולפיו בכל הקצאה פרטית במהלך תקופת המגבלות ניתן יהיה להקצות זכויות לכל משקיע חדש שלא היה בעל זכויות בחברה לפני ההקצאה עד 20% מהון המניות בחברה (לאחַר ההקצאה), וזאת בכפוף למגבלת העל.

כלומר, המגבלה בדבר שיעור ההקצאה לא תפורש באופן כזה שסך כל המניות המוקצות יהווה לא יותר מ-20% מהון המניות בחברה לאחַר ההקצאה, אלא ניתן יהיה להקצות בהקצאה פרטית למספר משקיעים חדשים עד 49% מהון המניות בחברה לאחַר ההקצאה, ובלבד שכל אחד מהמשקיעים החדשים* לא יקבל יותר מ-20% מהון המניות בחברה.

* לעניין זה, מובהר בנייר העמדה, כי משקיע שהשתתף בהקצאה קודמת לא יוכל להשתתף בהקצאה נוספת לאור העובדה כי לא ייחשב למשקיע חדש.

להורדת נייר העמדה, לחצו כאן.